Ako sa zbaviť firmy? Je lepšie zrušiť s.r.o. alebo predať?

Prevádzkujete eseročku, ktorá momentálne nevyvíja žiadnu činnosť? Pozor, aj tak vás môžu čakať nemalé výdavky! S príchodom minimálnej dane (daňovej licencie) sa stáva „prevádzkovanie“ neaktívnej firmy ešte nákladnejšie. Riešením môže byť napríklad zrušenie s.r.o. resp. likvidácia s.r.o., ale aj jej predaj alebo zlúčenie s inou spoločnosťou. Čo je z toho najvýhodnejšie?

30. jan, 2025
Tím portálu Firmáreň
Zrušenie a likvidácia firmy

Likvidácia s.r.o. v roku 2025

Jeden zo spôsobov zániku obchodnej spoločnosti je aj jej likvidácia. Predstavuje definitívne ukončenie existencie spoločnosti, vrátane jej vymazania z obchodného registra. Ďalšie spôsoby uvádzame nižšie.

Konatelia a spoločníci s. r. o. často zvažujú aj prepis spoločnosti na inú osobu (resp. jej predaj inej osobe). Tu treba upozorniť na jeden zásadný rozdiel medzi predajom a likvidáciou s.r.o.: Pri likvidácii spoločnosť zaniká (a tým pádom aj účasť spoločníkov v nej), zatiaľ čo pri prepise s. r. o. zaniká iba účasť pôvodných spoločníkov v spoločnosti a nie spoločnosť ako taká – tá bude existovať naďalej, avšak s novými osobami vo funkciách.

Ak je vašou motiváciou predaj eseročky vyhnutie sa minimálnej dani, majte na pamäti, že predaj samotný vás tejto povinnosti nezbaví. Nezlikvidovaná eseročka bude musieť daňovú licenciu platiť. Likvidácia je v tomto prípade jediným spôsobom, ako sa firma môže tejto povinnosti vyhnúť. O minimálnej dani zavedenej novou vládou, najmä na koho sa vzťahuje a na koho nie, sa osobitne venujeme v inom našom článku.

Platí tu zásada: Každý ďalší deň existencie eseročky v roku 2025 znamená (pomerné) platenie daňovej licencie – preto sa oplatí začať firmu likvidovať čo najskôr.

Zlikvidovať možno napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným, akciovú spoločnosť, jednoduchú spoločnosť na akcie a podobne. Veľmi podobný je aj proces likvidácie občianskeho združenia, prípadne iných neziskových organizácií. Úplne niečo iné je však „likvidácia“ prevádzky živnostníka, na ktorú sa zložitý proces likvidácie nevzťahuje a v zásade ide o zrušenie živnosti.

Chcem zlikvidovať sro

Možností ako sa zbaviť firmy je však ešte viac. Tu sú niektoré z nich:

Predaj spoločnosti

V úvode sme spomenuli predaj spoločnosti ako jednu z možností, ako sa „zbaviť“ eseročky. Niekedy sa používa aj termín “prepis” alebo “prevod spoločnosti”. Táto cesta vám umožní rýchlo sa „vypísať“ z firmy, ale pozor! Samotná spoločnosť nezanikne, len zmení majiteľa.

Predaj s.r.o. si vyžaduje nájdenie záujemcu, ktorý bude ochotný odkúpiť vaše obchodné podiely. Ak vo svojom okolí nemáte vhodného kupca, existujú platformy, ktoré vám s hľadaním pomôžu. Skúste napríklad burzu firiem, kde môžete svoju spoločnosť ponúknuť na predaj.

Zlúčenie s inou firmou (fúzia)

Zlúčenie, čiže fúzia, predstavuje spojenie dvoch alebo viacerých spoločností do jedného subjektu.  Znie to zložito? V skutočnosti to môže byť elegantné riešenie, ako zefektívniť vaše podnikanie, najmä ak vlastníte viacero eseročiek.
Máte dve alebo viacero spoločností a jedna z nich je už „navyše“? Zlúčenie s inou vašou firmou je skvelý spôsob, ako sa jej zbaviť bez zbytočných komplikácií a nákladov spojených s likvidáciou.  

Zlúčenie firiem síce netrvá dlho, ale situáciu môže skomplikovať hľadanie audítora, ochotného fúziu “odobriť”. Upozorniť treba aj na to, že zostávajúca spoločnosť na seba preberá majetok, práva a všetky záväzky zanikajúcej firmy. Takže dlhy ani majetok sa len tak “nevyparia”.

Likvidácia spoločnosti

A ešte podrobnejšie k likvidácii. Likvidácia firmy je pre mnohých podnikateľov najtransparentnejší a najbezpečnejší spôsob, ako ukončiť podnikanie. Zaniká nie len účasť spoločníka v spoločnosti, ale aj samotná spoločnosť. Na rozdiel od prepisu spoločnosti sa tak meno spoločníka v budúcnosti neobjaví v obchodnom registri alebo online registroch popri iných, povedzme aj neželaných, menách.

O ukončenie podnikania sro sa možno pokúsiť aj cez tzv. likvidáciu “ex offo”. Tento spôsob má veľa nevýhod a neznámych, a preto sa mu v tomto texte nevenujeme. 

Koľko trvá likvidácia

Z troch spomínaných možností ukončenia podnikania (predaj, zlúčenie, likvidácia) sa teraz bližšie pozrieme na likvidáciu spoločnosti.

Zrušenie spoločnosti, ktorá nemá dlhy, v zásade nebýva náročná procedúra – stačí nezabudnúť na jednu z desiatok povinností a firma zanikne – bude vymazaná z obchodného registra. V ideálnom prípade už po siedmich – ôsmich mesiacoch. Tento proces prebieha v dvoch fázach:

  1. Zrušenie s.r.o.: Spoločnosť sa zruší, ale ešte stále figuruje v obchodnom registri.
  2. Zánik s.r.o.: Spoločnosť sa vymaže z obchodného registra a definitívne zaniká.

Ak má spoločnosť dlhy voči štátu, banke, dodávateľom alebo iným subjektom, proces likvidácie sa stáva zložitejším. V takom prípade je často nevyhnutné vyhlásenie konkurzu.

Chcem zlikvidovať sro

Mýty o likvidácii spoločnosti

Likvidácia spoločnosti je často opradená mýtmi a nepresnými informáciami. Poďme si vyvrátiť dva z nich.

Mýtus č. 1: Likvidáciou sa možno zbaviť zadlženej firmy. Ak je firma zadlžená a sú splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu, patrí do konkurzu. Likvidácia tu nepomôže a spravidla predstavuje iba prvú časť procesu zániku firmy. 

Mýtus č. 2: Likvidácia je zdĺhavý a náročný proces. Likvidácia sro sa dá stihnúť aj za niečo viac ako pol roka. Čas beží rýchlo a s trochou nadsázky to možno prirovnať k času od leta do Vianoc. Navyše, skúsení odborníci celý proces zvládnu bez zbytočných časových prestojov.

Ako zlikvidovať s.r.o. – postup

1. Zistenie účtovného stavu spoločnosti

Predtým, než sa pustíte do likvidácie spoločnosti, je nevyhnutné poznať jej skutočný finančný stav. Jedna vec je to, čo si o stave majetku a záväzkoch spoločnosti myslí konateľ alebo spoločník a druhá, čo je reálne napísané v účtovníctve

Prečo je to dôležité? Jednoducho povedané, aby ste sa vyhli nepríjemným prekvapeniam! Ak by sa po začatí likvidácie zistilo, že firma je v predĺžení (jej splatné záväzky prevyšujú majetok), likvidátor by musel proces zastaviť a podať návrh na konkurz.  

Na zistenie účtovného stavu firmy postačí:

  • Posledná riadna účtovná závierka: Ak spoločnosť dlhší čas nepodniká, postačí posledná riadna účtovná závierka, zvyčajne zhotovená k 31. decembru.
  • Mimoriadna účtovná závierka: Ak spoločnosť vykonávala činnosť aj po poslednej riadnej účtovnej závierke, je potrebné vypracovať mimoriadnu účtovnú závierku.

Na základe zisteného stavu môžu nastať viaceré situácie:

  • Ideálny stav: Spoločnosť nemá žiadny majetok ani záväzky
  • Vyhovujúci stav: Spoločnosť má majetok ale nemá záväzky
  • Akceptovateľný stav: Spoločnosť má majetok a aj záväzky, avšak tie sú menšie ako majetok
  • Nevyhovujúci stav: Spoločnosť má záväzky väčšie ako majetok

Ešte pred začatím likvidácie sa dá z akceptovateľného stavu dosiahnuť ideálny alebo vyhovujúci stav. Po vstupe do likvidácie to už také jednoduché nebýva.

Spolu s účtovníkom možno vysporiadať záväzky, pohľadávky, prípadne majetok. Napríklad záväzky uhradiť (aby sa nebolo potrebné venovať veriteľom, ktorí sa k nim v procese likvidácie prihlásia), staré pohľadávky odpísať a majetok vyradiť resp. predať (aby ho likvidátor nemusel speňažovať predajom počas samotnej likvidácie). 

2. Zvolanie prvého (z dvoch) mimoriadneho valného zhromaždenia

Valné zhromaždenie je vhodné zvolať v momente, keď sú splnené všetky podmienky pre likvidáciu spoločnosti. To znamená, že spoločnosť nie je v predĺžení a má vysporiadané všetky záväzky alebo má dostatok prostriedkov na ich úhradu.

Valné zhromaždenie je kľúčovým momentom v procese likvidácie. Jeho úlohou je rozhodnúť o:
– zrušení spoločnosti bez právneho nástupcu,
– vstupe spoločnosti do likvidácie,
– vymenovaní likvidátora (zväčša ním býva konateľ spoločnosti),
– spôsobe konania likvidátora,
– zmene obchodného mena tak, že sa k existujúcemu pridá dovetok “v likvidácii”.

3. Zloženie preddavku na likvidáciu u notára 

Toto je novinka, ktorá však nepekne iba vyzerá. Po valnom zhromaždení, na ktorom sa rozhodlo o zrušení spoločnosti, zloží spoločnosť u notára preddavok na likvidáciu vo výške 1 500 eur

Preddavok má slúžiť iba na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ktorým je zvyčajne sám konateľ). Peniaze sú uložené u notára a slúžia ako záruka, že likvidátor bude mať prostriedky na pokrytie nákladov spojených s likvidáciou. Notár vydá preddavok likvidátorovi po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra. V praxi to znamená, že peniaze sa zvyčajne „vrátia“ späť tomu, kto ich u notára zložil.

Na zloženie preddavku je potrebné nájsť notára, ktorý sa takejto činnosti venuje – nie všetci takúto službu poskytujú automaticky.

4. Zápis likvidátora do obchodného registra

Tento krok je dôležitý, pretože až zápisom likvidátora do obchodného registra spoločnosť oficiálne vstupuje do likvidácie. Ide o prvý z (dvoch) návrhov na zápis do obchodného registra. Tento návrh je spoplatnený súdnym poplatkom 50 eur. Spoločnosť, konajúca konateľom, podá návrh na zápis: 


Likvidátora: Uveďte meno a identifikačné údaje osoby, ktorá bude vykonávať funkciu likvidátora (zvyčajne je to konateľ spoločnosti),
Spôsob konania likvidátora: Definujte, akým spôsobom bude likvidátor konať v mene spoločnosti (napr. samostatne alebo s podpisom ďalšej osoby),
Vstup spoločnosti do likvidácie: Oznámte, že spoločnosť vstupuje do likvidácie,
Zmena obchodného mena: K existujúcemu obchodnému menu spoločnosti pridajte dovetok „v likvidácii“.

5. Prvé oznámenie (z troch) v Obchodnom vestníku

Po zápise likvidátora do obchodného registra je potrebné zverejniť vstup spoločnosti do likvidácie v Obchodnom vestníku, minimálne po dobu šesť mesiacov

Okrem toho, po uplynutí 45 dní od zverejnenia tohto oznámenia musí likvidátor vyhotoviť zoznam majetku a zoznam pohľadávok a do 30 dní uložiť oba dokumenty do zbierky listín v obchodnom registri.

6. Prvá (z dvoch) mimoriadna účtovná závierka

Po zápise likvidátora do obchodného registra a zverejnení oznámenia v Obchodnom vestníku prichádza na rad šiesty krok – zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky.

Mimoriadna účtovná závierka sa zostavuje ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie. Je to dôležitý dokument, ktorý poskytuje prehľad o finančnej situácii spoločnosti v momente vstupu do likvidácie. Okrem toho musí zabezpečiť aj podanie daňového priznania. Všetko v lehote troch mesiacov od vstupu do likvidácie.

7. Druhá (z dvoch) mimoriadna účtovná závierka

Najskôr uplynutím lehoty 6 mesiacov od zverejnenia oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie v Obchodnom vestníku je možné likvidáciu ukončiť (v prípade, ak neprebieha daňová kontrola alebo spoločnosť nemá daňový nedoplatok). 

S týmto momentom je spojený ďalší krok, a to vyhotovenie mimoriadnej účtovnej závierky a podanie daňového priznania za obdobie priebehu likvidácie.

8. Druhé (z dvoch) mimoriadne valné zhromaždenie 

O priebehu likvidácie je likvidátor povinný vyhotoviť konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku. Na ich schválenie zvolá konateľ valné zhromaždenie. V prípade, ak v spoločnosti zostal majetok, tento si môžu spoločníci rozdeliť na základe schváleného návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. 

Druhá mimoriadna účtovná závierka sa zostavuje k dátumu, ku ktorému likvidátor predpokladá ukončenie likvidácie. Tento dátum by mal byť čo najbližšie k dátumu podania návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

9. Druhé a tretie (z troch) oznámenie v Obchodnom vestníku

O skončení likvidácie a zostavení konečnej správy s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku zverejní likvidátor v Obchodnom vestníku ďalšie, v poradí druhé oznámenie. Následne, do 60 dní od zverejnenia druhého oznámenia musí likvidátor zverejniť tretie oznámenie, v ktorom informuje o schválení konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku valným zhromaždením.

10. Skončenie likvidácie

Posledným krokom pri likvidácii s.r.o. je podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Likvidátor podáva návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra po splnení všetkých predchádzajúcich krokov, vrátane zverejnenia záverečných oznámení v Obchodnom vestníku. Za toto podanie sa neplatí žiadny súdny poplatok.  

Výmazom spoločnosti z obchodného registra spoločnosť definitívne zaniká a prestáva existovať.  

Po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra môže likvidátor požiadať notára o vrátenie preddavku na likvidáciu vo výške 1500 eur.

Ešte pred podaním návrhu na výmaz spoločnosti treba zrušiť všetky bankové účty (ak sa nezrušili pred vstupom s.r.o. do likvidácie). Rovnako je potrebné požiadať daňový úrad aj o zrušenie registrácie pre daň z pridanej hodnoty (ak je spoločnosť platiteľom DPH).

Koľko stojí likvidácia sro?

Pri likvidácii treba rátať v prvom rade so službami účtovníka, ktorý musí vyhotoviť dve mimoriadne účtovné závierky a podať minimálne dve daňové priznania.

Ak si na likvidáciu trúfne podnikateľ sám, môže ušetriť na právnych službách (cca 450 eur). Avšak, ak sa chcete vyhnúť stresu a ušetriť čas a energiu, odporúčame využiť služby advokáta.

Chcem zlikvidovať sro

Poplatky spojené s likvidáciou sú v zásade tri:

1. Súdny poplatok za podanie návrhu na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie – 50 eur
2. Notársky poplatok spojený so zložením preddavku na likvidáciu – cca 65 eur
3. Osvedčenie pravosti podpisov – do 20 eur (alebo elektronicky zadarmo)

Osobitnou položkou je preddavok na likvidáciu vo výške 1500 eur, ktorý sa skladá u notára (toto platí aj v roku 2024). Nejde vôbec o neprekonateľnú záležitosť, pretože táto “zábezpeka” sa po likvidácií vráti zvyčajne tomu, kto ho zaplatil (likvidátorovi).

Súvisiace články

Čo je daňová licencia a kto ju platí

Daňová licencia je späť od minulého roka (2024). Je to minimálna daň (najmenej 340 eur), ktorú musí podnikateľ – právnická osoba zaplatiť, a to bez ohľadu na to, či vyvíja činnosť, či je v strate alebo či generuje zisk. Tento rok ju už reálne pocítia podnikatelia a aj tí čo majú len „spiace“ s.r.o.-čky. Prečítajte si, kto už musí platiť daňovú licenciu v roku 2025 a tiež to, koho sa to zatiaľ netýka.

30. jan, 2025
Kto musí platiť daňovú licenciu?

Daňová licencia je späť od minulého roka (2024). Je to minimálna daň (najmenej 340 eur), ktorú musí podnikateľ – právnická osoba zaplatiť, a to bez ohľadu na to, či vyvíja činnosť, či je v strate alebo či generuje zisk. Tento rok ju už reálne pocítia podnikatelia a aj tí čo majú len „spiace“ s.r.o.-čky. Prečítajte si, kto už musí platiť daňovú licenciu v roku 2025 a tiež to, koho sa to zatiaľ netýka.

30. jan, 2025

Založenie SRO v roku 2024. Pozrite si 8 najčastejších otázok

Musím vkladať základné imanie eseročky do banky? Potrebujem nový občiansky preukaz s čipom? Môžem si založiť SRO ak mám dlhy? A oplatí sa mi viac živnosť alebo SRO?
Denne do Firmárne dostávame desiatky otázok týkajúcich sa založenia eseročky. Vybrali sme pre vás tie najčastejšie a pridali naše odpovede. Aktualizované 4. marca 2024.

19. jan, 2024
Založenie sro v roku 2018

Musím vkladať základné imanie eseročky do banky? Potrebujem nový občiansky preukaz s čipom? Môžem si založiť SRO ak mám dlhy? A oplatí sa mi viac živnosť alebo SRO?
Denne do Firmárne dostávame desiatky otázok týkajúcich sa založenia eseročky. Vybrali sme pre vás tie najčastejšie a pridali naše odpovede. Aktualizované 4. marca 2024.

19. jan, 2024