S.R.O. – SPOLOČNOSŤ S RUČENÍM OBMEDZENÝM

S.R.O. – definícia

1.  Čo je S.R.O.?

S.R.O. je forma podnikania, ktorú si podnikatelia zakladajú za účelom dosahovania zisku z obchodnej činnosti. Tento typ spoločnosti si môže založiť jedna osoba –  vtedy hovoríme o jednoosobovej S.R.O. alebo najviac 50 osôb – viacosobová S.R.O. Ide o kapitálový typ spoločnosti, čo znamená, že pri zakladaní musia spoločníci prispieť svojim podielom k majetku spoločnosti. Ako však vyplýva zo samotného názvu – spoločnosť s ručením obmedzeným, spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len obmedzene, a to do výšky svojho nesplateného vkladu. Mnoho podnikateľov práve toto považuje za najväčšiu výhodu založenia S.R.O., pretože majetok spoločnosti je oddelený od ich súkromného majetku.

2. Obchodné meno S.R.O.

Obchodné meno slúži ako jedinečné a nezameniteľné označenie názvu spoločnosti. Pod obchodným menom podnikateľ uzatvára obchody, preto by mal jasne vystihovať predmet činnosti. Obchodné meno sa zapisuje do obchodného registra.

3. Založenie a vznik S.R.O.

Založenie a vznik S.R.O. sú dva odlišné pojmy, ktoré sa na prvý pohľad môžu zdať rovnaké, no je medzi nimi jeden zásadný rozdiel. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá na základe právneho dokumentu. Ak je firma založená viacerými osobami hovoríme o spoločenskej zmluve, ak len jednou ide o zakladaciu zmluvu. Pri zakladaní spoločnosti musíte do dokumentu napísať obchodné meno, predmet činnosti, určiť spoločníka, konateľa, správcu vkladu, výšku základného imania, výšku vkladu, splatené vklady každého spoločníka a v neposlednom rade určiť sídlo spoločnosti. V prípade, že nemáte vlastnú nehnuteľnosť, ktorú by ste využili ako sídlo podniku, môžete využiť adresu virtuálneho sídla. Pri založení S.R.O. cez Firmáreň si môžete priamo vo formulári vybrať z ponuky virtuálnych sídiel po celom Slovensku.

Po podpise zmluvy ste si založili svoju vlastnú spoločnosť. A čo ďalej? Na to, aby ste začali vykonávať podnikateľskú činnosť potrebujete mať firmu zapísanú v obchodnom registri. Začať musíte s podaním návrhu na zápis spoločnosti do 90 dní od jej založenia. K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa viaže splatenie peňažných vkladov aspoň do výšky 50% zo základného imania, ak ide o jednoosobovú S.R.O., tak vklad spoločníka – zakladateľa musí byť splatený celý. Návrh sa podáva už iba elektronicky, podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom, ktorý už obsahujú nové občianske preukazy. Návrh musia podpísať všetci konatelia spoločnosti. Po schválení návrhu budete zapísaný do obchodného registra, čím oficiálne vznikla vaša S.R.O.

4. Základné imanie

Základné imanie predstavuje hodnotu všetkých peňažných a nepeňažných vkladov spoločnosti. Pri založení S.R.O. musia všetci spoločníci vložiť do majetku spoločnosti určitý podiel, pričom vklad jedného spoločníka je najmenej 750€. Spoločníci môžu vložiť vklady v rozdielnej výške, no výška základného imania musí dosiahnuť minimálne 5 000€. Výška vkladu predstavuje obchodný podiel každého spoločníka, z ktorého vyplývajú jeho práva a povinnosti voči spoločnosti. 

5. Rezervný fond S.R.O.

V osobnom živote si asi každý z nás odkladá časť peňazí z výplaty “pre prípad núdze”. Aj v podnikaní môžu vzniknúť neočakávané náklady. Preto je každá spoločnosť s ručením obmedzeným povinná založiť rezervný fond a pravidelne ho zo svojho zisku dopĺňať. Ide o peniaze, ktoré môžete v budúcnosti použiť na pokrytie strát alebo investícií. 

6. Tvorba rezervného fondu pri vzniku S.R.O.

Zo zákona nie je povinnosťou vytvoriť si rezervný fond už pri založení spoločnosti, no určite tak musíte urobiť po dosiahnutí prvého čistého zisku. Rezervný fond sa tvorí vo výške 5% z čistého zisku a každoročne sa dopĺňa až do dosiahnutia výšky minimálne 10% základného imania. 

7. Orgány S.R.O.

Na to, aby spoločnosť s ručením obmedzeným správne fungovala musí obsahovať orgány, ktoré budú dohliadať na poriadok vo všetkých oblastiach podnikania. V S.R.O. túto kontrolnú funkciu zastávajú povinné alebo nepovinné vnútorné orgány. Zákon určuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať najvyšší orgán, ktorým je valné zhromaždenie a štatutárny orgán, ktorým sú konatelia. Voliteľným orgánom je dozorná rada, ktorej hlavnou úlohou je dohliadať na hospodárenie spoločnosti, kontrolovať konateľov, účtovné knihy, doklady a podávať správy valnému zhromaždeniu. Ak sa spoločníci rozhodli, že kontrolu budú vykonávať samostatne, nemusia dozornú radu zakladať. 

8 najčastejších otázok o založení S.R.O.

Valné zhromaždenie:

• rozhoduje o zmenách týkajúcich sa prevádzky a riadenia spoločnosti vrátane spoločenskej zmluvy, výšky základného imania
• upravuje vnútornú organizáciu – vymenúva, odvoláva konateľov, členov dozornej rady
• odmeňuje konateľov a členov dozornej rady
• schvaľuje stanovy, účtovné závierky
• rozhoduje o zrušení spoločnosti

Súčasťou valného zhromaždenia sú spoločníci alebo akcionári. Pri dôležitých rozhodnutiach je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov, pri menej dôležitých len jednoduchá väčšina.

Konatelia:

V S.R.O. môže byť konateľom jedna alebo viacero fyzických osôb, pričom musia spĺňať niekoľko požiadaviek. Konateľom sa môže stať len tá fyzická osoba, ktorá v minulosti nebola odsúdená za úmyselný trestný čin, nie je voči nej vedené exekučné konanie a nie je ani v tzv. registri diskvalifkácií. Konateľ nie je povinný vkladať pri založení spoločnosti finančný vklad do základného imania. Svoju funkciu môže vykonávať aj na základe zmluvy so spoločnosťou, v tom prípade za výkon funkcie dostáva odmenu. Konateľ musí uzatvárať obchody len v mene spoločnosti a nie na vlastný účet.

8. Riadenie S.R.O.

Spoločnosť s ručením obmedzeným riadia jednotlivé orgány ako sú konatelia, valné zhromaždenie alebo dozorná rada (ak je zriadená). Práva a povinnosti spoločníkov určuje výška obchodného podielu, ktorá je napísaná aj v spoločenskej zmluve. 

9. Rozdelenie zisku a znášanie straty

Každého podnikateľa na konci účtovného obdobia zaujíma či jeho spoločnosť dosiahla zisk alebo stratu. Spoločníci si dopredu v spoločenskej zmluve určia, ako si budú medzi sebou rozdeľovať zisky a straty. Spoločnosť si môže určiť rozdeľovanie ziskov podľa podielov každého spoločníka v spoločnosti alebo iným systémom. To isté platí aj pri znášaní strát. Obchodný zákonník neurčuje povinnosť úhrady straty. Ak ste v spoločnosti dosiahli stratu môžete ju uhradiť z rezervného fondu, nerozdeleného zisku minulých rokov, rozdelením medzi spoločníkov na základe podielov alebo ju ponechať do budúceho účtovného obdobia. 

10. Zákaz konkurencie v S.R.O. 

Zákaz konkurencie je dohoda medzi podnikom a konateľom. Hovorí o tom, že konateľ nesmie počas alebo po skončení funkcie vykonávať konkurenčnú činnosť, ktorá by mohla oslabiť aktivity spoločnosti.

Ide napríklad o uzatváranie obchodov na vlastný účet, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti alebo zamestnanie sa v konkurenčnej spoločnosti či zneužívanie nadobudnutých vedomostí v spoločnosti na konkurenčné aktivity. So zákazom konkurencie sa niekedy spája aj zmluva NDA, pri ktorej má subjekt, zjednodušene, zákaz rozprávať alebo prenášať informácie o tom, ako spoločnosť funguje. 

11. Ručenie v S.R.O.

V S.R.O. spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu na základnom imaní. Ak spoločníci pri založení firmy splatili svoj vklad v plnej výške a nie len v minimálnej ako uvádza zákon, za záväzky spoločnosti už ďalej neručia.

12. Zrušenie a zánik v S.R.O.

Existuje niekoľko spôsobov, ako zrušiť S.R.O. – dobrovoľne alebo likvidáciou. Dobrovoľné zrušenie zahŕňa zlúčenie s inou firmou alebo jej rozdelenie. Ak už naďalej nechcete byť súčasťou firmy môžete z nej vystúpiť prevodom spoločnosti na niekoho iného alebo nájsť osobu, ktorá vašu firmu odkúpi a prepíše na seba. Likvidáciou firmy zaniká samotná spoločnosť. Pri tejto možnosti však musíte splatiť všetky záväzky a nedoplatky, ktoré doposiaľ firma má. Ďalšou možnosťou, ktorá však presahuje rámec tohto článku je zrušenie a zánik spoločnosti konkurzom. Spoločnosť oficiálne zanikla v deň, keď sa vymaže z obchodného registra. Chcete vedieť viac podrobností o tom, ako sa zbaviť firmy? Prečítajte si náš článok, v ktorom nájdete aj postup likvidácie s.r.o. 

13. Môže byť spoločník S.R.O. aj konateľom?

Áno spoločník S.R.O. môže byť aj konateľom. A táto situácia nemusí nastať iba v prípade ak ide o jednoosobovú S.R.O. Aký je rozdiel medzi spoločníkom a konateľom? Spoločníkom môže byť fyzická alebo právnická osoba. Aj v jednoosobovej S.R.O. sa takáto osoba nazýva spoločníkom, a to aj napriek tomu, že je v spoločnosti sama, a teda nie je v spolku spolu s inou osobou. Konateľom môže byť len fyzická osoba, pretože zastupuje spoločnosť. Funkciu konateľa a spoločníka teda môžu vykonávať rôzne osoby, ale v jednoosobovej S.R.O. túto funkciu zastupuje len jedna osoba. 

14. Musí sa s.r.o. registrovať na daňovom úrade?

Áno. Po založení S.R.O. vám vznikajú povinnosti voči daňovému úradu a v niektorých prípadoch aj sociálnej a zdravotnej poisťovni. Na daňový úrad však nemusíte chodiť. Vašu S.R.O. štát zaregistruje automaticky do 30 dní od získania povolenia podnikať a vystaví vám daňové identifikačné číslo (DIČ). Ak plánujete vo svojej spoločnosti zamestnať zamestnancov budete musieť za nich mesačne platiť odvody, čím vám vzniká povinnosť nahlásiť ich sociálnej a zdravotnej poisťovni. Okrem registrácií k dani z príjmov sa môžete zaregistrovať aj ako platca DPH. Dobrovoľne o to môžu požiadať eseročky, ktoré nedosiahli zákonom stanovený obrat a povinnosťou to majú podniky, ktoré dosiahli 12-mesačný obrat 49 790€ a viac, ktorý je určený zákonom. Daňový úrad vám k vášmu DIČ priradí aj číslo platiteľa DPH, takže spolu bude vaše identifikačné číslo vyzerať ako IČ DPH. 

15. Ako sa vedie účtovníctvo pri S.R.O.?

Pri podnikaní formou S.R.O. je každá spoločnosť povinná viesť evidenciu o stave a pohybe finančných transakcií, príjmoch, výdavkoch, zisku alebo strate. Aktívne a pasívne položky sa musia viesť v sústave podvojného účtovníctva, podľa ktorého sa zostavuje účtovná závierka. Podnikateľ sa môže rozhodnúť či si účtovníctvo zastreší sám alebo si vyberie svojho vlastného účtovníka. 

16. Povinnosti S.R.O.

Podnikatelia, ktorí sa rozhodli založiť S.R.O. musia dodržiavať platné zákony, ktoré upravujú túto právnu formu podnikania. Poďme si zhrnúť niekoľko povinností, ktoré vyplývajú z prevádzky S.R.O.:

• vedenie podvojného účtovníctva
• plnenie daňových povinností (dane a odvody vrátane dane z príjmu, dane z DPH, sociálnych, zdravotných odvodov)
• verejné zverejňovanie finančných správ
• raz za rok zvolať valné zhromaždenie 

17. Register S.R.O.

Register S.R.O. (obchodný register) je zoznam všetkých obchodných spoločností založených ako S.R.O. na Slovensku. Slúži ako verejne dostupná evidencia, čo znamená, že k informáciám o spoločnostiach má prístup celá verejnosť vrátane investorov a konkurentov. Register S.R.O. svojou transparentnosťou pomáha k lepšej kontrole obchodných spoločností a dodržiavaniu právnych predpisov. 

Informácie dostupné v registri S.R.O. sa týkajú základných údajov ako je názov, sídlo, IČO, dátum založenia spoločnosti a tiež vnútornej štruktúry – zoznam spoločníkov, ich podielov na základnom imaní a v závere aj informácie o hospodárení spoločnosti.

18. Jednoosobová S.R.O.

Ak sa jednotlivec rozhodne založiť spoločnosť s ručením obmedzeným a podnikať vo svojom mene bez zásahu ostatných zakladateľov a spoločníkov ide o jednoosobovú S.R.O. Vtedy zastáva v spoločnosti funkciu konateľa aj spoločníka zároveň. Tento typ S.R.O. si vo veľkej miere zakladajú bývalí živnostníci. 

Založenie jednoosobovej S.R.O. funguje rovnako ako pri bežnej spoločnosti tvorenej viacerými osobami. Rozdiel spočíva skôr v jej fungovaní. Za všetky rozhodnutia a legálne vedenie firmy zodpovedáte vy sami rovnako sami dohadujete obchody a podpisujete zmluvy. Pre niekoho môže byť tento typ podnikania ideálna voľba, pretože sa nemusíte dohadovať a radiť s ďalšími spoločníkmi a konateľmi. Na druhej strane, všetky činnosti spojené s podnikaním budete musieť riešiť sami, čo môže byť niekedy náročná a vyčerpávajúca úloha. Osoba, ktorá vedie jednoosobovú S.R.O. má právo previesť časť svojho obchodného podielu na niekoho iného a tým k sebe prizvať nových investorov.

20. Výhody S.R.O.

Rozmýšľate nad tým či je podnikanie formou S.R.O. pre vás vhodné? Možno vám nasledujúce zhrnutie výhod a nevýhod pomôže dosiahnuť správne rozhodnutie:

• ručenie len majetkom spoločnosti nie súkromným majetkom,
• rozdelenie podnikateľského rizika medzi všetkých spoločníkov,
• nízky kapitál na založenie,
• voľnosť výberu podnikateľských činností,
• flexibilita riadenia na základe dohody v spoločenskej zmluvy, 
• jednoduchá organizačná štruktúra,
• možnosť založenia jednoosobovej S.R.O.,
• pri 2 zakladateľoch umožňuje splatiť len polovicu základného imania, 
• prestížnejšia forma podnikania v očiach obchodných partnerov,
• obchodný podiel je predmetom dedičstva.  

21. Nevýhody S.R.O.

Spoločnosť s ručením obmedzeným však má aj niekoľko nevýhod, s ktorými musíte byť oboznámení predtým, ako sa rozhodnete zvoliť túto formu podnikania: 

• povinnosť verejne zverejňovať informácie a administratívne náklady,
• administratívne povinnosti (vedenie účtovníctva, podávanie daňových priznaní),
• na založenie je potrebné minimálne základné imanie vo výške určeného minimálneho kapitálu (5000 eur),
• obmedzená likvidita,
• obmedzený počet spoločníkov,
• v prípade jedného zakladateľa musí byť pri zápise splatené celé základné imanie,  
• náročnejší proces zakladania a ukončenia podnikania,
• povinnosť viesť podvojné účtovníctvo. 

Tipy na záver

Vyhnite sa 5 najčastejším chybám pri zakladaní S.R.O. Uvažujete nad založením eseročky, ale pri pomyslení na zdĺhavé procesy by ste si to najradšej rozmysleli? Založte si S.R.O. online z pohodlia domova a zabudnite na papierovačky a behanie po úradoch. Kompletné založenie S.R.O. za 1€ vám vo Firmárni zaberie len 10 minút. Ušetríte si tým nervy, peniaze a hlavne čas, ktorý môžete využiť na plánovanie vášho podnikania.